RUPS TAHUNAN

1. Sifatnya wajib dan penyelenggaraannya diadakan jangka waktu paling lambat 6 bulan setelah tahun buku berakhir (Pasal 78 ayat 2 UUPT).

2. Direksi menyiapkan dokumen dari laporan tahunan Perseroan yang terdiri dari: sesuai Psl 66 ayat 2 UUPT)

• Laporan keuangan (neraca akhir tahun buku yang baru lampau dalam perbandingan tahun buku sebelumnya, laporan laba rugi dari tahun buku ybs, arus kas, laporan perubahan ekuitas, serta catatan atas laporan keuangan tsb).
• Laporan mengenai kegiatan Perseroan.
• Laporan pelaksanaan tanggung jawab sosial & lingkungan.
• Rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan.
• Laporan mengenai tugas pengawasan yang telah dilaksanakan oleh dewan komisaris selama tahun buku yang baru lampau.
• Nama anggota Direksi & anggota dewan komisaris.
• Gaji & tunjangan bagi anggota direksi & gaji atau honorarium & tunjangan bagi anggota dewan komisaris Perseroan untuk tahun yang baru lampau.

RUPS LAINNYA

Pasal 78 ayat 4 UUPT RUPS lainnya dapat diadakan setiap waktu & berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan Perseroan.

1. RUPS Luar Biasa

Rapat umum pemegang saham luar biasa (RUPSLB) adalah pertemuan pemegang saham yang bertujuan untuk membahas dan mengambil keputusan atau masalah-masalah mendadak dan memerlukan penanganan segera karena jika tidak dilaksanakan segera maka akan menghambat operasional perusahaan.

1. Dapat diadakan setiap waktu (Pasal 78 ayat (1), (4) UUPT).

2. Mata acara rapat berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan Perseroan.

3. Contoh RUPSLB ini seperti pengangkatan direksi atau dewan komisaris atau penyesuaian Anggaran Dasar dengan UUPT.

2. RUPS Ahli Waris

RUPS diselenggarakan oleh ahli waris. Bisa jadi dikarenakan pemagang sahamnya meninggal, akhirnya ahli waris mengundang untuk melaksanakan RUPS. Terjadi pada kasus saat COVID. Namun ini perlu pembuktiaan bahwa memang betul yang mengundang adalah ahli waris. Apabila tidak terbukti yang mengundang bukan ahli waris maka ini bisa dibawa ke pengadilan untuk pembuktiannya.

5. Pasal 82 ayat 3 UUPT: pemanggilan mencantumkan tanggal, waktu, tempat, dan mata acara RUPS serta pemberitahuan ketersediaan bahan yang akan dibahas dalam RUPS).

Dasar Hukum : Pasal 79 ayat (2), (3) UU PT

• Permintaan RUPS diajukan kepada Direksi dalam bentuk surat tercatat yang disertai alasannya. Tembusan kepada Dewan Komisaris.
• Atas permintaan berdasarkan surat tercatat tersebut, maka Direksi wajib melakukan pemanggilan RUPS paling lambat 15 hari terhitung sejak tanggal penyelenggaraan RUPS diterima direksi permintaan.
• Apabila direksi tidak melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu 15 hari dari tanggal permintaan diterima, maka Pemegang Saham dapat mengajukan permintaan kepada Dewan Komisaris. (Pasal 79 ayat 6 UUPT).
• Dewan Komisaris wajib melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu paling lambat 15 hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima (Pasal 79 ayat 7 UUPT).

MENGAJUKAN PERMOHONAN KEPADA PENGADILAN NEGERI

1. Apabila Direksi atau Dewan Komisaris tidak melaksanakan pemanggilan RUPS dalam jangka 15 hari dari tanggal permintaan RUPS, maka sesuai Pasal 80 ayat 1 UUPT, Pemegang Saham dapat mengajukan permohonan kepada ketua Pengadilan Negeri sesuai tempat kedudukan Perseroan untuk meminta penyelenggaraan RUPS.

2. Ketua Pengadilan Negeri memanggil dan mendengar Pemohon, Direksi dan/atau Dewan Komisaris (Pasal 80 ayat 2 UUPT)

3. Pemohon dibebankan untuk membuktikan permohonannya. Jika terbukti, maka permohonan dikabulkan (Pasal 80 ayat 2 UUPT)

4. Penetapan Ketua Pengadian memuat ketentuan mengenai (Pasal 80 ayat 3 UUPT) :

• Bentuk RUPS (tahunan/lainnya), jangka waktu pemanggilan RUPS, kuorum kehadiran, dan/atau ketentuan tentang persyaratan pengambilan Keputusan RUPS, serta penunjukkan ketua rapat, sesuai dengan atau tanpa terikat pada ketentuan UUPT atau AD.
• Mata acara rapat.
• Perintah yang mewajibkan direksi dan/atau dewan komisaris untuk hadir dalam RUPS.

Pasal apa saja yang berkaitan dengan RUPS :

1. Pasal 13 ayat 1 UUPT : RUPS pertama Perseroan menyatakan menerima atau mengambil alih semua hak & kewajiban yg timbul dari perbuatan calon pendiri atau kuasanya.

2. Pasal 14 ayat 4 UUPT : RUPS yang berkaitan dengan perbuatan hukum atas nama Perseroan yang belum memperoleh status badan hukum mengikat & menjadi tanggungjawab Perseroan setelah perbuatan hukum disetujui oleh semua pemegang saham dalam RUPS yang dihadiri oleh semua pemegang saham Perseroan.

3. Pasal 19 ayat 1 UUPT : RUPS dalam rangka perubahan AD

4. Pasal 38 ayat 1 UUPT : RUPS tentang memberikan persetujuan pembelian Kembali saham yang telah dikeluarkan.

5. Pasal 39 ayat 1 UUPT : RUPS dapat menyerahkan kewenangan kepada dewan komisaris guna menyetujui pelaksanaan Keputusan RUPS atas pembelian Kembali saham atau pengalihan lebih lanjut saham yang dikeluarkan PT.

6. Pasal 41 ayat 1 UUPT : RUPS dalam rangka penambahan modal Perseroan.

7. Pasal 44 ayat 1 UUPT : RUPS untuk pengurangan modal Perseroan.

8. Pasal 64 ayat 1 dan ayat 3 UUPT : RUPS menyetujui rencana kerja tahunan direksi , dalam hal AD menentukan rencana kerja harus mendptkan persetujuan RUPS, rencana kerja tersebut terlebih dahulu harus ditelaah dewan komisaris.

9. Pasal 69 ayat 1 UUPT : RUPS memberi persetujuan laporan tahunan & pengesahan laporan keuangan serta laporan tugas pengawasan dewan komisaris.

10. Pasal 71 ayat 1 UUPT : RUPS memutuskan penggunaan labar bersih termasuk penentuan jumlah penyisihan jumlah tertentu dari laba bersih.

11. Pasal 92 ayat 5 UUPT : RUPS berkaitan penetapan pembagian tugas & wewenang pengurusan Perseroan antara anggota direksi.

12.Pasal 94 ayat 1 UUPT : RUPS mengangkat direksi.

13. Pasal 96 ayat 1 UUPT : RUPS menetapkan gaji & tunjangan anggota direksi.

14. Pasal 99 ayat 2 huruf c UUPT : RUPS menunjuk pihak lain dalam hal seluruh anggota direksi atau dewan komisaris mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan.

15. Pasal 102 ayat 1 UUPT : kewajiban direksi meminta persetujuan RUPS untuk:
a) mengalihkan kekayaan Perseroan
b) menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan. Persetujuan diperlukan apabila lebih dari 50% jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam 1 transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak.

16. Pasal 104 ayat 1 UUPT : RUPS dalam rangka meminta persetujuan RUPS oleh direksi untuk mengajukan permohonan Pailiti atas Perseroan sendiri kepada Pengadilan Niaga.

17. Pasal 105 ayat 2 UUPT : Keputusan RUPS tentang memberhentikan direksi.

18. Pasal 106 ayat 7 UUPT : RUPS menguatkan Keputusan pemberhentian sementara anggota direksi oleh dewan komisaris.

19. Pasal 111 ayat 1 UUPT : RUPS mengangkat anggota dewan komisaris.

20. Pasal 113 UUPT : RUPS menetapkan besarnya gaji atau honorarium dan tunjangan anggota dewan komisaris.

21. Pasal 120 ayat 2 UUPT : RUPS pengangkatan komisaris independen.

22. Pasal 123 ayat 3 UUPT : RUPS memberi persetujuan atas rancangan penggabungan.

23. Pasal 127 ayat 1 UUPT : RUPS memberikan persetujuan mengenai penggabungan, peleburan,pengambilalihan atau pemisahan.

24. Pasal 142 ayat 1 huruf a UUPT : RUPS memberikan Keputusan atas pembubaran Perseroan.

25. Pasal 143 ayat 1 UUPT : Pembubaran Perseroan tidak mengakibatkan Perseroan kehilangan status badan hukum sampai dengan selesainya likuidasi dan pertanggung jawaban likuidator diterima RUPS atau pengadilan.

RUPS SECARA ELEKTRONIK

Pelaksanaan RUPS oleh Perusahaan Terbuka dengan menggunakan media telekonferensi, video konferensi, atau sarana media elektronik lainnya.

Dasar Hukum : Pasal 77 Undang-undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) yang mengatur bahwa penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) melalui media telekonferensi, video konferensi, atau sarana media elektronik lainnya.

Kuorum Perubahan Anggaran Dasar (Pasal 88 UUPT)

1. Dapat dilangsungkan jika kuorum kehadiran paling sedikit 2/3 bagian dari jumlah seluruh saham degan hak suara, hadir atau diwakili.

2. Keputusan RUPS sah jika disetujui paling sedikit 2/3 bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan.

3. Kuorum tidak tercapai, maka diadakan pemanggilan ke-2 RUPS. Dan RUPS ke-2 sah dan berhak mengambil Keputusan jika dalam RUPS paling sedikit 3/5 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir atau diwakili. Keputusan sah jika dalam RUPS disetujui paling sedikit 2/3 bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan.

4. Jika hal kuorum RUPS ke-2 tidak tercapai, Perseroan dapat memohon kepada ketua Pengadilan Negeri agar ditetapkan kuorum untuk RUPS ke -3.

5. Pemanggilan RUPS ke-2 dan RUPS ke-3 dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 7 hari sebelum RUPS ke-2 dan RUPS-3 dilaksanakan. RUPS ke-2 & RUPS ke-3 dilangsungkan dalam jangka waktu paling cepat 10 hari dan paling lambat 21 hari setelah RUPS yang mendahuluinya berlangsung.

» Dapat dilangsungkan jika kuorum kehadiran dalam RUPS paling sedikit 3/4 bagian dr jumlah seluruh saham dgn hak suara hadir atau diwakili.

» Keputusan RUPS sah jika disetujui paling sedikit 3/4 bagian dari jumlah suara yg dikeluarkan

» Kuorum kehadiran tidak tercapai, maka diadakan pemanggilan ke-2 RUPS. Dan RUPS ke-2 sah dan berhak mengambil Keputusan jika dalam RUPS paling sedikit 2/3 bagian dari jumlah seluruh saham dgn hak suara hadir atau diwakili. Keputusan sah jika dalam RUPS disetujui oleh paling sedikit 3/4 bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan. RUPS ke-2 pelaksanaan paling cepat 10 hari setelah RUPS pertama dilangsungkan, dan paling lambat 21 hari setelah RUPS pertama

» Jika hal kuorum RUPS ke-2 tidak tercapai, Perseroan dapat memohon kepada ketua Pengadilan Negeri agar ditetapkan kuorum utk RUPS ke -3.

» Pemanggilan RUPS ke-2 dan RUPS ke-3 dilakukan dalam jangka waktu paling lambat 7 hari sebelum RUPS ke-2 dan RUPS-3 dilaksanakan. RUPS ke-2 & RUPS ke-3 dilangsungkan dalam jangka waktu paling cepat 10 hari dan paling lambat 21 hari setelah RUPS yg mendahuluinya berlangsung.

Kuorum RUPS

RUPS baru dapat dilaksanakan jika dihadiri minimal 1/2 + 1 pemegang saham dengan hak suara dari total saham yang dikeluarkan Perseroan, kecuali ditentukan lain oleh Anggaran Dasar Perseroan. Jika kuorum RUPS tersebut tidak terpenuhi, maka RUPS akan ditunda dan dilakukan pemanggilan RUPS sekali lagi oleh Direksi. Pemanggilan kedua tersebut harus menyebutkan bahwa RUPS telah dilaksanakan namun tidak memenuhi kuorum sebagaimana mestinya.

Apabila setelah dilakukan panggilan kedua namun kuorum tetap tidak tercapai, Direksi dapat mengajukan permohonan kepada Pengadilan untuk menetapkan kuorum RUPS ketiga. Pemanggilan RUPS ketiga juga harus menyebutkan bahwa telah dilaksanakan RUPS pertama dan kedua, namun tidak mencapai kuorum. Adapun jeda pemanggilan RUPS pertama, kedua dan ketiga adalah minimal 10 (sepuluh) hari atau maksimal 21 (dua puluh satu) hari sejak dilaksanakan RUPS tersebut.

Skenario jika pada saat RUPS tidak memenuhi kuorum (jika tidak memenuhi kuorum, lakukan panggilan RUPS ke-2 dan jika RUPS Ke-2 tidak terpenuhi, maka meminta penetapan ke Ketua Pengadilan Negeri sesuai domisili Perseroan untuk meminta izin pelaksanaan RUPS ke-3).

Laporan Keuangan RUPS

Laporan keuangan RUPS hasilnya telah diaudit oleh akuntan public (wajib diaudit)

• Neraca Perusahaan
• Laporan Laba/Rugi
• Laporan arus kas
• Utang Piutang
• Daftar Penyertaan Modal

PENYUSUNAN BERITA ACARA RUPS

1. Dalam RUPS wajib dibuatkan Risalah atau Berita Acara RUPS (Pasal 90 UUPT)

2. Yang dimuat dalam Risalah sekurang-kurangnya:

• Pembukaan oleh Ketua Rapat.
• Menjelaskan tentang mata acara rapat.
• Menjelaskan hal-hal apa saja yang disetujui dalam mata acara rapat.
• Menjelaskan tentang pelaksanaan dari hasil RUPS kepada direksi-Penutup dan tanda tangan Risalah dari Ketua rapat dan salah satu pemegang saham yang ditunjuk.

3. Direksi

• Direksi menghadap notaris untuk membuat akta notaris atas Risalah RUPS.
• Direksi menyimpan risalah RUPS sebagai dokumen Perusahaan.

CONTOH RISALAH/BERITA ACARA RUPS

Circular Resolution adalah pengambilan Keputusan diluar RUPS dalam praktik dikenal dengan usul Keputusan yang diedarkan (Pasal 91 UUPT).

1. Seluruh Pemegang Saham menyetujui usulan secara tertulis dan menandatangani usulan tersebut
2. Pengambil Keputusan diambil tanpa RUPS. Keputusan yang mengikat adalah Keputusan yang mempunyai kekuatan yang sama dengan Keputusan RUPS.

CONTOH KEPUTUSAN PEMEGANG SAHAM DILUAR RUPS

TINDAK LANJUT PASCA RUPS

Contoh 1 : Kerugian dalam laporan tahunan perusahaan

Bisa masuk menjadi permasalahan apabila laporan tahunan menimbulkan kerugian perusahaan dan penyebabnya disebabkan oleh perbuatan dilakukan oleh pengurus yaitu direksi contoh kecurangan laporan tahunan atau benturan kepentingan sehingga perusahaan mengalami kerugian. Pemegang saham bisa mengajukan gugatan kepada direksi. Prinsipnya direksi mendapat kepercayaan dari pemegang saham untuk mengelola perusahaan dan apabila dilanggar mengakitbatkan kerugian maka dia secara pribadi harus menanggung kerugian itu, bahkan apabila ada direksi yang lain maka direksi yg lain juga harus ikut bertanggung jawab (tanggung renteng) mengembalikan kerugian itu karena pada neraca laporan keuangan akan terlihat hasilnya rugi.

Karena perusahaan rugi ini bisa berdampak pada hukum perdata dan bisa digugat untuk mengembalikan uangnya namun catatanya harus ada RUPS dulu dan dinyatakan perusahaan rugi.

Aspek Pidana : Ada dugaan pasal 374 KUHP yaitu ada penggelapan dalam hubungan pekerjaan ,misalnya kecurangan laporan keuangan (ada yang masuk ke pribadinya direksi) maka ini bisa dilaporkan pasal 374 KUHP. Siapa yang melaporkan yaitu bisa saja pemegang saham.

Contoh 2 : Tidak pernah ada RUPS & tidak pernah buat laporan tahunan

Termohon Kasasi/Pemohon adalah pemegang saham dari suatu Perseroan Terbatas. Termohon Kasasi/Pemohon mengajukan Permohonan ke Pengadilan Negeri untuk menyelenggarakan RUPS karena direksi tidak menyelenggarakan RUPS sejak tahun 2008 hingga saat permohonan diajukan. Termohon/Pemohon Kasasi (Direksi) tidak pernah melaksanakan kewajiban sebagaimana telah ditentukan, baik menurut Anggaran Dasar Perseroan maupun UUPT antara lain tidak pernah membuat Laporan Tahunan dan tidak menyelenggara RUPS tahunan. Termohon Kasasi/Pemohon bahkan mengirim surat kepada Pemohon Kasasi/Termohon tembusan kepada Dewan Komisaris meminta untuk menyelenggarakan RUPS guna pertanggung jawaban Perseroan tapi tidak pernah dihiraukan kemudian Termohon Kasasi/Pemohon mengajukan surat kepada komisaris guna menyelenggarakan RUPS tetapi komisaris tidak melaksanakannya. Pengadilan Negeri mengabulkan Permohonan dari Termohon Kasasi/Pemohon untuk memberikan izin kepada Termohon Kasasi/Pemohon untuk melaksanakan RUPS. Pemohon Kasasi/Termohon mengajukan kasasi berdasarkan perkara nomor 2724 K/Pdt/2012, namun ditolak dengan pertimbangan:

Bahwa Penetapan dan pertimbangannya telah sesuai dengan hasil pemeriksaan di persidangan yang menunjukkan bahwa Pemohon Penetapan adalah pemegang saham PT (Termohon) sebanyak 25% dari total saham sehingga merupakan pihak yang mempunyai kepentingan yang wajar untuk diselenggarakannya RUPS sebagaimana dimaksud dalam ketentuan Pasal 80 ayat (2) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, penolakan Tergugat untuk melibatkan Pemohon dalam RUPS PT adalah bertentangan dengan kewajiban hukumnya (sumber putusan: www.mahkamahagung.go.id).

1. Apa akibatnya jika penyelenggaraan RUPS namun diluar dari agenda RUPS? Terhadap pertanyaan diatas, maka dapat melihat perkara 511 K/Pdt/2021 (sumber www.mahkamahagung.go.id).

Dalam putusan ini Mahkamah Agung memberikan pertimbangan: Bahwa berdasarkan bukti-bukti T-41a, T-41b dan T-42c yang dilakukan oleh Tergugat I dan II adalah undangan untuk para pemegang saham dalam rangka penyelenggaraan RUPS yang dilakukan oleh Tergugat I dan II sebagai dewan komisaris PT (Turut Tergugat II) ternyata dalam undangan tersebut tidak disebutkan agenda RUPS yang akan dilaksanakan menyangkut mengenai perubahan atau pun penggantian susunan pengurus (Turut Tergugat II) dan tidak ada satupun bukti dari Tergugat I dan II mengajukan permohonan untuk melaksanakan RUPS kepada Para Penggugat selaku Direksi (Turut Tergugat II) berdasarkan bukti P-I, sehingga penggantian sususan kepengurusan dalam PT (Turut Tergugat II) yang menggantikan kepengurusan Para Penggugat sudah di luar agenda yang telah ditetapkan, oleh karenanya adalah tidak sah.

2. Hasil putusan RUPS harus dibuatkan AKTE Notaris ?

Hasil putusan RUPS harus dibuat menjadi Akta supaya keputusannya dapat kepastian hukum.

3. Seandainya laporan tahunan tidak disetujui oleh RUPS ?

Keputusan bisa musyawarah atau voting.

4. Pengakatan direktur pada RUPS apakah ada jangka waktunya ?

Masa jabatan direktur diatur dlm anggaran dasar perusahaan biasanya 5 tahun untuk direktur dan 5 tahun untuk komisaris. Kalau ingin mengangkat direktur yang baru maka harus diadakan RUPS Tahunan atau RUPS Luar biasa.

5. Bagaimana pengambilan keputusan suara RUPS apabila komposisi Pemegang saham 50 : 50 ?

Jika komposisi pemegang saham 50:50, maka sulit mengambil keputusan karena sesuai dengan pasal 86 dan psl 87 UUPT, utk mengambil keputusan RUPS tahunan misalnya membutuhkan suara lebih dr 1/2 bagian dari jumlah seluruh saham kecuali jika tercapai musyawarah untuk mufakat. Jika belum tercapai, maka dilakukan ulang pemungutan suara hingga mencapai lebih dari 1/2.

6. Berapa lama jangka waktu pemberhentian direksi sementara ?

Jangka waktu pemberhentian direksi sementara tidak diatur dalam pasal 106 UUPT. Namun dalam ayat 4 jangka waktu paling lambat 30 hari setelah tanggal pemberhentian harus diselenggarakan RUPS untuk menguatkan atau mencabut keputusan pemberhentian sementara.

7. Apakah proses divestasi suatu perseroan harus mendapatkan persetujuan pemegang saham ?

Dalam rangka divestasi tentu perlu RUPS.

8. Biasanya PT yang PMA pemegang saham beberapa dari luar negeri, jadi kami lakukan RUPS Sirkuler, kami buatkan hasil persetujuan menjadi bilingual Bahasa, akhirnya menunggu tandatangan diatas materai kita tunggu kirim dari negara masing-masing. Bolehkah kami menggunakan ttd yang diatas materai hasil scan yang dikirim by email. karena mendesak Waktu ?

Istilahnya bukan RUPS sirkuler namun circular Resolution atau keputusan pemegang saham di luar RUPS yang kekuatan hukumnya sama dengan RUPS dengan syarat seluruh pemegang saham setuju atas keputusan tsb. Untuk risalahnya memerlukan tanda tangan, namun jika tanda tangan itu diakui oleh yang bersangkutan maka tidak masalah. Namun bukti tanda tangan nya harus dikirim aslinya ke perusahaan.